神州信息30亿借壳落定打开外资PE退出通道

苦苦等待登陆A股市场的神州信息终于在2013年即将收官之际成功借壳*ST太光(000555.SZ)。

12月26日，*ST太光发布新增股份上市报告书。公告表示，*ST太光以向神州信息全体股东发行股份的方式吸收合并神州信息的交易实施完毕。同时实施完毕的，还包括*ST太光向吸收合并前的控股股东申昌科技发行股份募集配套资金两亿元的交易。藉此，中国最大的整合IT服务提供商、H股上市公司神州数码(00861.HK)分拆业务回归A股的愿望最终得以实现。

“*ST太光属于昆山市国资委持有企业，而神州信息则是苏州工业园区内注册的企业，神州信息借壳*ST太光可谓是‘近水楼台’，”一位接近交易的人士向《中国经营报》记者表示。另据记者了解，在此次借壳交易中，因神州信息的股东中存在外资投资者，而让神州信息借壳上市的难度增加不少。

曲线回归A股

12月26日，*ST太光发布新增股份上市报告书。按照*ST太光的公告，其吸收合并神州信息以及募资配套资金而新增的3.1亿股新股将于12月30日上市。这也意味着神州数码分拆业务回归A股一事终于划上了句号。

2008年7月3日，神州数码宣布成立神州信息，并分拆出ITS(智能运输系统)业务转入神州信息运作。同时，神州信息引入战略投资者中新创投和华亿投资。

神州信息是目前国内规模最大的整合信息技术服务提供商之一，在金融、电信、政府及制造等行业IT服务市场占有率靠前。神州信息2012年、2013年的营业收入分别为6.04亿元、7.83亿元，归属于母公司的净利润分别为1.81亿元和3.08亿元。

早在2011年11月24日，神州数码就发布公告称，其附属公司神州信息拟在国内A股上市，并开始接受中信证券的监督和指导。

在神州信息成立之初，神州数码CEO郭为就表示，神州信息计划在5年内将在A股上市。当时有消息称，神州数码已经将神州信息的上市日期定在2012年6月30日之前，称若神州信息在2012年6月30日或之前未能具备符合首次公开招股的条件(IPO)，则投资者有权在2012年6月30日起的90天内行使单方出售权。具备IPO条件是指正式启动准备上市的程序，而且IPO规模不少于3000万美元。

按照约定，如果神州信息未能达到上述条件，中新创投和华亿投资可以按照8%的复合利率连本带息撤回所有投资。

然而，2012年6月27日，神州数码发布公告称，已接获神州信息通知鉴于资本市场状况的变化，神州信息已决定终止上市辅导，并已向中国证券监督管理委员会江苏监管局通知有关上市辅导的终止。

“神州信息终止上市辅导或许与当时A股走势有关。6月底的时候，指数一直处于下行的通道之中，到了11月初浙江世宝(002703.SZ)上市之后，A股IPO就已经关闸。”一位私募人士表示，神州信息或许在当时觉得IPO无望，才最终选择了借壳上市。

到了今年5月，*ST太光停牌。此外其一则与神州数码初步讨论重组事宜的公告，让神州信息借壳*ST太光的猜测在市场上开始蔓延。终于，在今年8月1日晚间，停牌近3个月的*ST太光复牌，并宣布拟向神州信息全体股东发行股份方式吸收合并神州信息。

此前，*ST太光的控股股东为昆山市申昌科技有限公司(以下简称“申昌科技”)，最终实际控制人则为昆山市国资委。作为昆山市国资委持有的一个“净壳”公司，*ST太光因主营的贸易业务不振，一直处于退市边缘。

重组方案出炉伊始，*ST太光便受到了资本市场的热烈追捧，共拉出了18个涨停。其股价亦从停牌前的10.20元/股最高涨至30.30元/股。

外资PE入境难题

截至12月26日，*ST太光发布公告之日，神州信息借壳*ST太光终于落定。

按照*ST太光的公告，为吸收合并神州信息以及募集配套资金，*ST太光新增3.1亿股新股。这部分新股上市之后，*ST太光的总股本由之前的9062万股，增加至4.31亿股。

“神州信息能够顺利借壳，与其所采取的交易方式有很大的关系。”上述接近交易的人士向记者表示。

据了解，通常资本市场上借壳有发行股份购买资产和吸收合并两种方式。重大资产重组最常规的方式一般是由上市公司发行股份购买资产(非上市公司)，由上市公司作为母公司控股非上市公司。而吸收合并的方式是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，被吸收各公司主体资格同时消灭的公司合并。此次并购重组财务顾问西南证券为神州信息借壳*ST太光设计的是吸收合并的方式。

“采取吸收合并的方式，将神州信息资产注入*ST太光，主要是*ST太光原控股股东方面有相应要求。”上述接近交易的人士表示，“主要是当地国资希望借壳之后的神州信息能够为当地的经济发展做出贡献。”

“同时将神州信息资产、业务注入*ST太光，也符合证监会的审核方向，”该人士解释称，若采取*ST太光收购神州信息股权的方式，则上市公司基本作为壳公司存在，其业务将由神州信息控制。目前证监会并不鼓励重组完成后的上市公司作为母公司为壳公司的重组方案。

该人士向记者表示，这种方式不仅利于证监会的审批，同时作为外资的PE亦得到了妥善安排。

据了解，在神州信息的股东中，持股2.93%的华亿投资为外资股东。据*ST太光相关公告显示，2008年成立的华亿投资，其中文译名为以色列英菲尼迪华亿投资(有限合伙)，其注册地在以色列。

早在2005年12月31日，商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局五部委联合发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(以下简称《办法》)。

该《办法》允许境外投资者以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及法律法规规定的其他方式取得A股。但是在投资期限和规模方面要求较为严格，要求外国战略投资者首次投资完成后取得的股份比例不低于发行总股本的10%；所取得的A股股份3年内不得转让。

有业内人士向记者表示，管理办法意在鼓励上市公司引进战略投资者，而实际操作中案例较少见，其中10%的条款挡住了不少战略投资者。

上述接近交易的人士表示，通过重组相关方与证监会的沟通，吸收合并模式下的外资股东不视同为战略投资者，重组后其在上市公司股权比例可以低于10%。但吸收合并事项须经商务部批准。

该人士表示，最终，商务部出函确认了华亿投资参与交易适用现行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。

“某种程度上，神州信息案例就是一道分水岭，对外国战略投资者的投资规模进一步放宽，境外风险投资在境内市场退出可以从容参照这一案例。”一位业内人士表示。