“隐裂”斑斑 朗科科技“高成长”摇摇欲坠

　　26.70元！麻烦不断的朗科科技股价昨日创下上市以来的新低，这一价格较公司39元的发行价下跌了31.5%，较60.83元的历史最高价跌幅更是高达56.1%。

　　与在二级市场上的惨淡表现相比，朗科科技在公司运作和治理方面的表现可谓有过之而无不及。先是公司实际控制人、董事长兼总经理邓国顺辞去除董事一职外的全部职务，接着其与公司另一位创始人成晓华的严重分歧在董事会上公开化。

　　公司业绩更是在上市仅三个多月后便“大变脸”。继一季度净利润大幅下滑近三成、二季度营收和净利润双降之后，朗科科技预计前三季度的累计净利润将出现大幅下滑。这一结果与公司上市前三年净利润稳定地保持在3900万元左右形成鲜明的反差。

　　本报记者调查后发现，朗科科技是一家盈利模式存在巨大隐患的公司，以“科技先锋”面目上市后其盈利能力已显出后继乏力的疲态。这一案例敲响了创业板部分公司高风险的警钟。

　　创始人矛盾公开化

　　朗科科技总部位于深圳市南山区高新区高新南一道中国科技开发院孵化大楼6楼，距此不远的公司新办公大楼朗科大厦目前已经封顶，正在进行内部装修。

　　在即将喜迁新居的同时，公司高管间的矛盾却开始逐渐显现。

　　今年9月13日，朗科科技公告称公司创始人之一的邓国顺向董事会提交辞职报告。邓国顺的此次离职颇为决绝，其一举辞去了董事长兼总经理、董事会战略委员会委员和审计委员会委员职务，仅保留董事一职，公司法人代表由此发生变更。邓国顺因此成为创业板公司董事长辞职第一人。邓国顺在此之前的11年内一直担任公司董事长，全面管理公司技术研发及生产经营。

　　对于辞职原因，公司对外一致宣称“仅为个人原因”。

　　同一天，同为公司创始人的成晓华接任邓国顺的职务。

　　公开资料显示，1999年，邓国顺与成晓华共同研制出世界第一款闪存盘——优盘，邓国顺也因此被誉为“闪存盘之父”。目前，邓国顺持有占公司总股本23.13%的股份，为第一大股东，成晓华位列第二，持股比例为16.50%，双方同为公司实际控制人。

　　此外，在朗科科技的股东中，有一个名叫王全祥的人不容忽视，据说他对公司和董事会同样有着举足轻重的影响。王全祥通过其关联公司珲春田木投资咨询公司共持有朗科科技11.52%的股份，其侄子王斐持有3.7%的股份。成晓华和王全祥的关系走得非常近。对于该说法，公司方面并未进行证实，也拒绝进行回应。

　　记者调查后发现，尽管邓国顺的离职原因是多方面的，但最直接的“导火索”是公司管理层之间的矛盾。这一点也得到了公司证券部人士的证实。

　　而成晓华上任后的第一次董事会，更使公司两位创始人之间的矛盾公开化。

　　10月9日，成晓华在执掌“帅印”后主持首次董事会会议，审议有关调整公司基本组织架构、调整部分高管分工和调整部分关键岗位薪酬3项议案。令人意外的是，虽然3项议案均获通过，但后2项议案分别有2票弃权和2票反对。持有异议者正是刚刚卸职的邓国顺及朗科科技副总经理向锋。

　　对于调整高管分工的议案，邓国顺弃权的主要原因是对副总经理钟敬恒的分工有不同意见，他认为钟敬恒分管的部门太多，基本牵涉经营的全过程，其在个人能力等多方面不能胜任相关工作。对于调整薪酬的议案，邓国顺的反对理由主要是认为提议的年薪与其他创业板公司相比偏高，而公司目前业绩不理想，薪酬改革的推出时机不合适。与邓国顺的投票保持一致的副总经理向锋，其给出的理由基本相同。

　　据一位已从朗科科技辞职的中层人士透露，邓国顺近两年的主要精力放在操作公司上市上，已基本不管公司内部的事情。朗科科技上市后，公司的经营管理主要由副总经理钟敬恒负责。

　　记者注意到，在今年5月13日朗科科技举行的2009年业绩说明会上，针对投资者“公司业绩为何这么差”的问题，公司称钟敬恒因病缺席。

　　颇值得玩味的是，尽管邓国顺表示反对，但公司高管薪酬大幅提高已成定局，其中，总经理的年薪为60万至150万元，而成晓华此前的年薪仅为5.6万元，大幅提高10至26倍。

　　分析人士表示，成晓华上任后的第一个重要战略部署就遭到邓国顺的反对，显示两名实际控制人的步调并不一致，这使得公司在今后的决策上存在隐忧，令公司的未来发展前景蒙上一层阴影。

　　在兴建新大楼和大幅涨薪的同时，公司业绩在上市仅三个多月后就突然“变脸”，朗科科技不经意间又创造了一项“不光彩”的纪录，“科技先锋”的盈利能力开始显露出后继乏力的疲态。

　　2006年、2007年、2008年，公司分别实现净利润1577.05万元、3885.48万元、3958.54万元，2009年实现净利润3968.61万元，尽管近三年的净利润稳定地保持在3900万元左右，但增幅明显放缓。2010年一季度和上半年，公司净利润大幅下滑三成左右，而据公司预测，前三季度的净利润预计出现大幅下滑。

　　朗科科技通过闪存盘核心技术，发展出“研发-申请专利-专利授权-收取专利费”的商业模式，在这一模式中，暴利的专利费是朗科科技的主要利润来源，这也是公司赖以登陆创业板的主要资本。但是，该模式同时也存在巨大隐患，上市之后专利授权收入下滑曲线就是最好的证明。

　　朗科科技在招股说明书中表示，截至2009年9月30日，公司已获授权专利共计116项，其中发明专利79项，另有220项发明专利尚在申请过程中。随着公司专利数量的进一步增长及公司规模的逐步扩大，预计未来公司专利的盈利能力将进一步增强。从该表述来看，公司的前景似乎一片光明。

　　可仅仅半年之后，公司的态度就来了个180度的“大转弯”。公司在半年报中披露，在知识产权运营方面，公司2010年1月起至今无新增专利授权许可方，专利运营工作（如专利维权等）仍在准备中，因此，与去年同期相比，专利运营收入对公司合并营业收入及利润产生重大影响。此外，由于前期准备及谈判进展等因素，公司实现新的专利收入的时间点及金额存在重大不确定性，产品销售毛利率的下降也可能会对公司利润造成较大影响。

　　上市之前，朗科科技的专利授权收入一直处于上升通道。2006年至2008年，公司实现专利授权许可收入1041.16万元、2813.05万元、4009.91万元，占主营业务收入的比例分别为3.79%、9.37%、16.50%。2009年，公司实现专利授权许可收入2777.67万元，降至2007年的水平，但毛利率高达99.85%。而公司另外三大业务中，毛利率最高的闪存应用产品也只有18.54%。

　　其实，从上市之前的2009年第四季度开始，朗科科技的专利授权许可收入便开始急剧下降。2009年1至9月，公司实现专利授权许可收入2408.48万元，至年底，这一数字为2777.67万元，这意味着第四季度公司该项收入仅为369.19万元，远低于此前的平均水平。今年上半年，公司该项收入也仅为613.56万元，同比下滑45.7%，相反，该业务的成本却增长428.26%，这无疑是导致公司净利润大幅下滑的主要原因。

　　由于朗科科技招股说明书披露的财务数据刚好截至2009年9月30日，如果再往后延迟一个季度，不知朗科科技的IPO申请是否会横生波折？

　　此外，一系列利空消息也接踵而至。今年4月，公司“优盘”商标被认定为商品通用名称，予以撤销注册；7月8日，公司公告称与金士顿签订的4年专利授权许可合同已于7月6日终止，此合同为公司重大专利合同，对利润具有重大影响，目前双方就合同续签仍在进行协商，尚未有结果。

　　财经评论员苏培科指出，那些在上市前呈现高速增长的创业板公司，实际上大部分有业绩“包装”的成分，一旦完成上市圈钱，就开始回归真实，业绩出现巨大的滑坡。

　　对于该说法，公司方面以成晓华近期非常忙，也无意接受采访为由拒绝予以回应。

　　虚假增资埋隐患

　　记者在调查中了解到，公司两位创始人在公司成立之初曾虚假增资。

　　公开资料显示，1999年5月，邓国顺、成晓华、沈文媛共同出资成立朗科电脑，法定代表人为邓国顺，注册资本30万元，其中邓国顺、成晓华分别现金出资14.85万元，各占股权比例49.50%，沈文媛出资0.30万元，占股权比例1%。2000年6月，沈文媛将其所持1%股权分别转让给邓国顺及成晓华各0.5%。本次股权转让完成后，邓国顺和成晓华分别持有朗科电脑50%股权。

　　2000年8月，公司更名为深圳市朗科科技有限公司，同时引进外国投资者。邓国顺、成晓华分别将其所持朗科有限8.5%、11.5%的股权转让给Trek 2000 International Ltd.。同时，公司注册资本由30万元增加到508万元，邓国顺增资198.37万元，其中以专利权作价97万元，现金增资101.37万元；成晓华增资184.03万元，其中以专利权作价81万元。

　　正是这次增资，使得公司的股东间产生了隔阂。

　　据了解，邓国顺、成晓华用于出资的专利权分别是申请号为第99240761.3号的中国实用新型专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储装置”及第ZL99335617.6号中国外观设计专利“快闪电子存储盘”。

　　记者通过国家知识产权局法律状态检索系统发现，99240761.3号专利的授权日为2000年11月8日，这意味着，在对朗科有限增资时，邓国顺尚未拿到该专利的授权。2002年8月21日，该专利权被邓国顺主动放弃。成晓华用于增资的ZL99335617.6号专利权授权日期为2000年4月12日，该专利权同样在2002年11月20日被终止，终止原因是未缴年费。

　　此外，在此次出资过程中，邓国顺、成晓华以专利权出资均未经评估，不符合《公司法》的相关规定。经保荐机构核查，作为本次出资的专利权一直未转移至朗科有限名下。

　　公司称，因99240761.3号专利被随后的第ZL99117225.6号专利所覆盖，而第ZL99335617.6号专利不再具有市场竞争力，邓国顺、成晓华分别于2002年1月22日和2002年9月30日放弃上述两项用作出资的专利，因而导致上述两项专利不能进行所有权转移登记。

　　这也意味着，邓国顺、成晓华二人已构成虚假增资。

　　2002年7月24日，邓国顺和成晓华获得ZL99117225.6号专利授权。7月26日，二人与朗科有限签署《专利权实施许可合同》，约定将该专利授权朗科有限使用，授权性质为排他许可，许可期限为2002年7月24日至2019年11月13日，许可使用费为人民币178万元。直到2008年6月27日，二人才将该专利无偿转让给朗科有限。

　　尽管邓国顺、成晓华二人未向公司收取该等许可使用费，但相关法律人士认为，根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资，对作为出资的非货币资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，因此，此次增资已违反《公司法》。此外，排他许可属于使用权许可，而非所有权转让。

　　直到2004年8月，经朗科有限股东会决议，邓国顺、成晓华将其无形资产出资变更为现金出资。邓国顺、成晓华分别将其作价人民币97万元、81万元的无形资产出资变更为货币资金出资。

　　在此期间，王全祥、向锋、深创投先后通过增资入股朗科有限，邓国顺、成晓华二人的行为显然对其他股东构成利益伤害。据悉，王全祥等股东一度曾向深圳市法院对邓国顺“虚假入资”进行诉讼，Trek 2000 International Ltd.和深创投也先后退出。

　　盈利模式或转型

　　申万一分析师认为，从朗科科技的例子可以看出，创业板部分上市公司业务单一，使得其主营收入风险增大，不能承担太大的风险，这是公司发展壮大的硬伤。iSuppli资深分析师顾文军也指出，如果公司产品不能占据市场主动，单纯依靠专利授权收入，这种商业模式要想持续很难。

　　业内有一种说法是，高通模式是朗科模式的高级阶段。但分析人士认为，高通的定价能力远强于朗科，从专利网的覆盖面来看，高通的专利网覆盖整个CDMA技术，包括CDMA2000、WCDMA/OFDM（A），只要市场参与者进入遵循CDMA标准的无线通讯领域，就不能绕过高通的专利网；而朗科主要覆盖闪存盘技术，对闪存盘之外的闪存主流应用领域的技术还不具备控制力，也就是说，市场主体进入闪存盘之外的主流应用领域，无需经过朗科的专利网。

　　此外，虽然高通通过专利授权获取了高额的利润，但其手机芯片出货量依然排名全球第一。而朗科在闪存产品市场上的占有率，远远落后于金士顿、PNY、爱国者等品牌。

　　2009年，朗科闪存应用产品、移动存储产品、闪存控制芯片及其他的毛利率分别为18.54%、5.21%、10.23%，而营业成本分别同比增长18.89%、44.54%、185.84%，原材料价格的波动极大地影响公司未来盈利能力的连续性和稳定性。

　　上述分析人士认为，朗科没能将专利转化为生产力和市场占有率，既缺乏品牌，又没有渠道资源，仅仅靠专利维权获利，这是朗科的最大软肋。而专利诉讼期过长，既耗时又耗财，一旦专利维权出现困局，或者行业出现新的技术创新，都将使得公司前景充满不确定性。

　　消息人士称，依托专利授权盈利是邓国顺最早定下的模式，此次他的离职，很可能引发朗科科技老盈利模式的调整。成晓华上任后的首次董事会议已通过了调整公司基本组织架构、调整部分高管分工的议案就是一个前奏。但要想转变目前的盈利模式，也不是一朝一夕能完成的。

　　记者注意到，9月15日，成晓华在致朗科全体员工的一封信中表示，他接下来将有效利用好公司的募集资金，除了按照招股书的计划安排外，还要让它产生更大的价值，包括收购兼并、投资等。

　　公司证券部人士也表示，成晓华的社会关系十分广泛，并且善于进行资本运作。

　　资料显示，成晓华目前还持有深圳市硅格半导体有限公司43.16%股权、北京闪动科技有限公司22.5%股权、深圳市绿微康生物工程有限公司8%股权和深圳市黄河数字技术有限公司4.9%股权。