苏宁收购红孩子存变数：是否VIE架构成关键点

广受关注的VIE(协议控制)话题再度成为今年全国两会提案的焦点。苏宁董事长张近东认为，应对这种模式进行监管。

无独有偶，正是因为VIE模式存在争议，受迫于红孩子创始人股权纠纷，苏宁对红孩子的收购或将流产。近日，红孩子创始人之一王爽的丈夫李阳已将红孩子另两位创始人蒋凤云(红孩子CEO徐沛欣之妻)、杨涛告上法庭。

据悉，该案已于上周二一审开庭。李阳向《第一财经日报》记者称，王爽在不知情的情况下，所持红孩子互联科技股权被红孩子另两位创始人私自转让。他认为，相关的股权转让协议系伪造，在红孩子被苏宁收购后，王爽在工商局核查时才发现该事件。

事实上，上述纠纷的关键点在于红孩子互联是否在红孩子的VIE架构下。上海大邦律师事务所合伙人游云庭告诉本报记者，涉及股权变更的红孩子互联是否是VIE架构对本案尤为重要。如果是VIE架构，王爽此前所持有的股份属于代持，而王爽离职后，代持则可被解除。

记者昨日就此致电红孩子，截至发稿仍未收到任何回应，徐沛欣也未回复记者的短信。

红孩子们变更记

记者从权威渠道获得一份红孩子股东变化名录发现，红孩子旗下公司在过去8年发生多次股东变动。其中，红孩子信息技术有限公司成立于2005年4月18日，法人代表为郭涛，注册资金109.6万元，股东包括李建民、杨涛、郭涛、齐云华、蒋凤云，分别持有39.01%、39.01%、17.34%、4.11%、0.55%股权。

该公司在2006年9月1日发生了一次股权变更，变更后，李建民和杨涛均持股28.88%，并列为第一大自然人股东；而蒋凤云、郭涛均持股19.25%，齐云华持股3.75%。蒋凤云的持股排名从第五位升为第三位。同时，注册资金由109.6万元提升至200万元。

2007年8月31日，红孩子团队又注册了另一家公司，起名为红孩子视线广告有限公司，法人代表为蒋凤云的丈夫徐沛欣，注册资本201万，该公司为红孩子信息技术有限公司的全资子公司。

2007年11月28日，红孩子团队注册了第三家公司，起名为红孩子互联科技有限公司，法人代表与红孩子视线广告有限公司一样，均为徐沛欣，注册资本500万。其中，蒋凤云持股34%、杨涛持股33%、王爽持股33%。

2008年4月3日，红孩子互联科技有限公司发生股权变更，蒋凤云与杨涛、王爽二人的股份差距略微缩减，三方分别持股33.6%、33.2%、33.2%。

2009年7月21日，蒋凤云和杨涛分别持有红孩子互联科技有限公司股权的50%。

2009年8月12日，红孩子又将红孩子视线广告有限公司设为红孩子互联科技有限公司旗下的全资子公司。同时，红孩子任命徐沛欣为执行董事、杨涛为总经理。2010年12月28日，红孩子视线广告有限公司注册资金由201万提高至501万元。

李阳表示，发生在2009年7月，红孩子互联科技有限公司的一次股权变更并未经过王爽同意。而在2012年9月，苏宁宣布以6600万美元收购红孩子时，王爽作为股东方之一也并未告知。

VIE成争议核心

苏宁电器2012年9月24日对红孩子的收购公告显示，收购红孩子的交易标的是，天津红孩子商贸有限公司、天津宏品物流有限公司、北京红孩子视线广告有限公司、北京红孩子信息技术有限公司、北京红孩子互联科技有限公司。

公告特别指出，天津红孩子商贸有限公司为红孩子主要运营实体，本次交易苏宁将收购其相关资产，但不收购其股权；天津宏品物流有限公司、北京红孩子视线广告有限公司、北京红孩子信息技术有限公司为业务相关的辅助性公司，本次交易收购相关资产，但不收购股权；而北京红孩子互联科技有限公司亦为辅助性公司，但交易将先收购徐沛欣及其一致行动人控制的该公司股权，及其相关资产。

也就是说，涉及收购股权的公司只有红孩子互联科技有限公司。如果红孩子互联科技有限公司为一家内资公司，王爽在其公司所持有的股权被苏宁收购，自己却不知情，这并不合乎法规。

而按照苏宁对于本次交易的基本架构，苏宁将先在南京设立一家VIE壳公司，再将红孩子互联科技有限公司装入壳内，再通过红孩子互联科技有限公司去收购红孩子的其他子公司的资产。

目前，红孩子官网下方“版权所有”已指向北京红孩子互联科技有限公司。游云庭认为，如果红孩子互联科技有限公司不在VIE架构下，却属于实体公司，那只能说明是投资者权益受损。

李阳认为，红孩子互联科技有限公司此前并不是VIE公司，而是内资公司，而被告方在将红孩子出售给苏宁时，才巧妙地欲将其设立为VIE公司。

有业内人士分析称，一般情况下，如果要设立VIE公司，投资者会找最早注册的公司为VIE控制下的运营主体公司，没有必要再另找一家公司，然后把原来投资的公司再装入后一家。

有知情人士告诉本报记者，虽然苏宁方面表示未来将把红孩子与苏宁进行供应链整合，但目前苏宁方面并未向红孩子派一名高管，对红孩子的投资款项也并未一次性付完。也就是说，苏宁与红孩子双方的股权交易并未彻底完成。

游云庭律师表示，一旦原告方胜诉，且有证据指出苏宁方面知晓红孩子的股权纠纷，则苏宁收购红孩子的后续交易恐将无效。苏宁官方对此次事件拒绝发表评论。